Cosa cambia per le imprese con il D.Lgs. 211/2025
Il 9 gennaio 2026 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.Lgs. 211/2025, con cui l’Italia ha dato attuazione alla direttiva europea in materia di violazione delle misure restrittive dell’Unione Europea (cd. sanzioni UE), comprese quelle adottate nei confronti di Russia e Bielorussia.
La nuova disciplina rafforza in modo significativo il quadro sanzionatorio, imponendo agli Stati membri di qualificare come reato la violazione delle misure restrittive europee e introducendo rilevanti conseguenze anche sul piano della responsabilità amministrativa delle imprese ex D.Lgs. 231/2001.
I nuovi reati nel Codice penale
Il decreto legislativo introduce nel Codice penale un nuovo Capo I-bis, rubricato “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione Europea”.
All’interno degli articoli 275-bis – 275-decies c.p. sono ora tipizzate le condotte che integrano la violazione:
- delle misure restrittive UE
- degli obblighi e divieti da esse derivanti
Si tratta di una novità di rilievo, che attribuisce una chiara rilevanza penalistica a comportamenti finora disciplinati in modo meno sistematico.
Estensione della responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001
Un nuovo rischio diretto per le imprese
L’intervento normativo assume particolare rilevanza per le imprese in quanto i nuovi reati entrano a far parte del catalogo dei reati presupposto ai fini della responsabilità amministrativa degli enti.
Di conseguenza, alla responsabilità penale delle persone fisiche – punita con:
- pena detentiva fino a 6 anni
- multa fino a 250.000 euro
si aggiunge ora una responsabilità autonoma della persona giuridica ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Le sanzioni pecuniarie previste per gli enti
Il sistema sanzionatorio introdotto dal D.Lgs. 211/2025 è particolarmente incisivo.
In base alla nuova disciplina, la sanzione pecuniaria applicabile all’ente può raggiungere:
- fino al 5% del fatturato globale dell’esercizio precedente alla commissione del reato o all’applicazione della sanzione;
- fino a 40 milioni di euro, qualora il fatturato globale non sia determinabile.
In caso di reiterazione della violazione, le sanzioni pecuniarie sono aumentate di un terzo, con un impatto potenzialmente rilevante sulla continuità aziendale.
Le sanzioni interdittive: impatto sull’operatività aziendale
Oltre alle sanzioni pecuniarie, il decreto prevede l’applicazione di sanzioni interdittive fino a sei anni, tra cui:
- interdizione dall’esercizio dell’attività;
- sospensione o revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni;
- divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione;
- esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi;
- divieto di pubblicizzare beni o servizi.
Tali misure possono compromettere in modo significativo l’operatività e la reputazione dell’impresa.
Violazioni relative a prodotti a duplice uso e materiale militare
Regime sanzionatorio rafforzato
La normativa prevede un trattamento particolarmente severo per le violazioni che coinvolgono:
- prodotti a duplice uso (Reg. UE 821/2021)
- attrezzature militari
In tali ipotesi:
- non si applicano le soglie di minore rilevanza economica;
- la responsabilità può configurarsi anche in caso di colpa grave, senza necessità di dolo;
- il sistema sanzionatorio risulta sensibilmente aggravato.
Solo per violazioni di valore inferiore a 10.000 euro e che non riguardino tali prodotti è prevista l’applicazione di una sanzione amministrativa da 15.000 a 90.000 euro.
Entrata in vigore e adeguamenti richiesti alle imprese
Il D.Lgs. 211/2025 entrerà in vigore il 24 gennaio 2026.
Le imprese sono pertanto chiamate ad attivarsi tempestivamente per:
- aggiornare la mappatura dei rischi 231;
- rafforzare le attività di due diligence su operazioni e controparti;
- adeguare i Modelli Organizzativi ex D.Lgs. 231/2001;
- coordinare tali modelli con altri programmi di compliance, come l’Internal Compliance Program in materia di export control e dual use.
Conclusioni
La nuova disciplina in materia di violazione delle misure restrittive UE segna un rafforzamento sostanziale della responsabilità delle imprese.
La compliance non può più essere considerata un adempimento formale, ma deve tradursi in procedure efficaci, coordinate e concretamente applicate, al fine di prevenire l’applicazione di sanzioni particolarmente onerose sotto il profilo economico e operativo.